自行约定有限制，违反法律强制性规定会无效 作者：湖南湘东律师事务所     时间：2021-08-20    来源：互联网

一、案件基本信息

案件类别：民事诉讼

案    号：（2019）湘0211民初2922号 （2020）湘02民终548号 （2020）湘民申2483号

案    由：侵权责任纠纷受理

法院：株洲市天元区人民法院、株洲市中级人民法院、湖南省高级人民法院

案件阶段：一审、二审、再审

委 托 人：株洲新安居置业有限公司

承 办 人： 夏兰英

关 键 词：房屋买卖合同  债权转让  违约责任

二、案情简介

2006年，易泽群原系湖南金鼎控股集团有限公司股东，因投资需要向原告朱伟凡借款240万元，因易泽群未偿还借款本息，易泽群及其儿子易成、高晗以其购买的被告的八个商铺抵偿原告债务，娄底仲裁委员会出具娄仲调字（2014）12号调解书予以确认。2019年，原告向法院起诉要求确认其享有案涉商铺的所有权及要求被告为原告办理商铺的不动产权利凭证。

2011年，湖南金鼎控股集团有限公司承包了株洲新安居“新安居建材大市场”项目开发。2013年6月，易泽群与湖南金鼎控股集团有限公司另一股东邱月雄签订《退股协议》及《退股补充协议》，约定易泽群与邱月雄达成退股协议，双方不进行清算，作价壹亿。易泽群股本作价为4348万元退出并转让给邱月雄，以商铺以及其他以被告名义开发建设的房屋（商铺）抵股份转让金。协议签订后，易泽群将涉案商铺登记在儿子易成、儿媳高晗名下。上述事实有《株洲新安居置业有限公司承包协议书》及《补充协议书》、《退股协议》及《退股补充协议》、《株洲新安居置业有限公司股权转让协议》、仲裁调解书、株洲市天元区人民法院民事判决书及株洲市中级人民法院民事判决书为证。

三、判决结果

 一审判决确认原告朱伟凡依据湖南省娄底仲裁委员会于2014年10月20日所作出的娄仲调字（2014）12号仲裁调解书，取得被告株洲新安居置业有限公司与第三人易成、高晗签订的案涉《株洲市商品房预销售合同》所约定的合同权利；被告协助办理不动产权利凭证。

二审驳回株洲新安居置业有限公司上诉，维持原判。

再审指令湖南省株洲市中级人民法院再审本案。

四、评析

本案邱月雄与易泽群签订的《退股协议》及《退股补充协议》中关于将（商铺）抵股份转让金的约定无效，继而易泽群将房屋网签至儿子易成、儿媳高晗、也无效。理由在于《退股协议》以及《退股补充协议》中关于将商铺抵股份转让金违反了公司法强制性规定。本案股份转让是自然人对自然人，涉案房屋属于公司财产，将公司财产抵股份转让金，属于股东非法转移公司财产，侵犯了公司利益，违反了公司法的强制性规定，该约定无效。

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